Politica&Padroni, il ricorso insabbiato contro iGreco: le conclusioni

Saverio Greco

TRIBUNALE DI TERNI
RICORSO EX ART. 702 BIS C.P.C.
Per: la società Gruppo Novelli S.r.l. in concordato preventiv

Concludiamo la pubblicazione dell’esposto-denuncia (in gergo tecnico ricorso ex articolo 702 bis del codice di procedura civile) che il Gruppo Novelli aveva presentato al Tribunale di Terni per chiedere l’annullamento della cessione delle aziende al gruppo iGreco. Il Tribunale di Terni su questa denuncia doveva emettere una sentenza nel novembre 2017. Siamo a marzo 2018 e non si è ancora pronunciato a riguardo… I maligni dicono che l’insabbiamento è dovuto all’arrivo di un giudice già “famoso” per aver snaturato l’inchiesta “Mafia Capitale” a Roma… 

RISOLUZIONE DELLA CESSIONE PER INADEMPIMENTO DI ALIMENTITALIANI.
93. Nella denegata e non creduta ipotesi di annullamento della Cessione per mancato rispetto di quanto previsto dall’art. 2479, comma 2, n. 5 c.c. più volte citato, non vi è alcun dubbio che, in ogni caso, la stessa vada risolta ex art. 1453 c.c., per grave e reiterato inadempimento di Alimentitaliani.
94. Come già anticipato, infatti, con la Cessione (e per effetto della stessa) la società convenuta si era obbligata ad accollarsi tutti i debiti insorti anche prima della cessione medesima ed in capo alla Gruppo Novelli, la quale sarebbe stata così liberata dagli stessi integralmente “con il trasferimento delle passività dell’azienda, la società Gruppo Novelli S.r.l. viene liberata da ogni sua obbligazione nei confronti dei terzi”). Tra l’altro tale impegno era già contenuto nella istanza di autorizzazione alla Cessione depositata dal
vecchio cda dell’attrice presso il Tribunale di Terni.
95. Purtroppo Alimentitaliani, come ci si poteva tranquillamente attendere, non ha mai adempiuto al proprio obbligo contrattuale, anche dopo l’invio della diffida del 03 marzo 2017 da parte dell’intestato patrocinio.

96. Che l’inadempimento persista è comprovato dalle numerose richieste di pagamento e diffide arrivate alla scrivente società (ed a Alimentitaliani) dopo la Cessione e anche recentemente, i diversi decreti ingiuntivi notificati a Gruppo Novelli e, infine, alle due istanze di fallimento pendenti innanzi al Tribunale di Terni, promosse da società
creditrici di Gruppo Novelli (per l’effetto comunque della solidarietà tra cedente e cessionario ex art. 2560 c.c.) e di Alimentitaliani.
97. Per quanto di conoscenza di questa difesa, non solo Alimentitaliani non ha provveduto al pagamento di quanto dovuto ma non ha nemmeno mai contestato i crediti alla base delle richieste pervenute, facendo sì che Gruppo Novelli fosse in qualche modo chiamata a rispondere di obblighi di cui invece dovrebbe essere stata sgravata.
98. È provato per tabulas, allora, il reiterato inadempimento di Alimentitaliani rispetto agli obblighi nascenti dall’atto di cessione né, parimenti, pare possibile discutere la gravità dell’inadempimento medesimo, che ha posto e pone Gruppo Novelli – tra le altre cose – a rischio fallimento ogni giorno.

99. Per quanto appena esposto, dunque, in ogni caso l’On.le Tribunale adito dovrà dichiarare l’avvenuta risoluzione del contratto di Cessione per grave inadempimento di Alimentitaliani, ordinare la restituzione di tutti gli asset da questa eventualmente ancora detenuti, con condanna al risarcimento del danno nella misura che verrà accertata in corso di giudizio.
100. La scrivente difesa ritiene che – nonostante la mole di fatti illustrata (esclusivamente ai fini di una immediata e completa comprensione dell’intera vicenda) – la causa sia esclusivamente documentale e di pronta spedizione, non essendo contestabili i fatti
essenziali posti a fondamento della domanda principale di restituzione (mancata delibera dei soci ex art. 2479, 2 comma, n 5 c.c.) né quelli posti a fondamento della domanda svolta in via gradata (mancato adempimento di Alimentitaliani agli obblighi in qualità di accollante dei debiti, nascenti dalla Cessione). Ciò, unitamente ai motivi di urgenza e speditezza, rendono applicabile (nonché necessario) il procedimento sommario di cognizione ex
art. 702 bis c.p.c.

CONCLUSIONI

Voglia l’On.le Tribunale adito, disattesa ogni avversa domanda, difesa ed eccezione:
in via principale:
(i) accertare e dichiarare che la Cessione dedotta in atti è stata conclusa senza la previa delibera dei soci di cui all’art. 2479, 2 comma, n. 5 c.c. e, per l’effetto;
(ii) dichiarare nulla, annullata e/o in ogni caso inefficace la Cessione nei confronti di Gruppo Novelli S.r.l. in concordato preventivo con ogni effetto di legge e, di conseguenza;
(iii) ordinare la immediata restituzione dell’azienda oggetto della Cessione analiticamente dedotta in atti in favore di Gruppo Novelli S.r.l., in ogni caso dichiarandone la titolarità esclusiva in capo a quest’ultima società;
(iv) condannare Alimentitaliani al risarcimento del danno per tutti i danni che la Cessione ha ingenerato nel patrimonio della Società attrice, nella misura che verrà quantificata in corso di giudizio o in quella diversa misura che dovesse risultare di giustizia o che, in subordine, che l’On. Le Giudicante Vorrà liquidare in via equitativa, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1226 c.c. in via subordinata, nella denegata e non creduta ipotesi di mancato accoglimento della domanda svolta in via principale;
(v) accertato e dichiarato il grave inadempimento di Alimentitaliani S.r.l. rispetto agli obblighi nascenti dall’atto di Cessione per tutti i motivi descritti nel presente atto di citazione, dichiarare risolta per inadempimento la Cessione e per l’effetto;
(vi) ordinare la immediata restituzione dell’azienda oggetto della Cessione analiticamente dedotta in atti in favore di Gruppo Novelli S.r.l., in ogni caso dichiarandone la titolarità esclusiva in capo a quest’ultima società;
(vii) condannare Alimentitaliani al risarcimento del danno per tutti i danni che la Cessione ha ingenerato nel patrimonio della Società attrice, nella misura che verrà quantificata in corso di giudizio o in quella diversa misura che dovesse risultare di giustizia o che, in subordine, che l’On. Le Giudicante Vorrà liquidare in via equitativa, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1226 c.c.;
(viii) Condannare in ogni caso la convenuta alla refusione delle spese legali
per il presente procedimento.

6 – (fine)