Politica&Padroni, la cessione del Gruppo Novelli a iGreco: tutti i retroscena dell’imboscata

TRIBUNALE DI TERNI
RICORSO EX ART. 702 BIS C.P.C.
Per: la società Gruppo Novelli S.r.l. in concordato preventivo

Continuiamo a pubblicare l’esposto-denuncia (in gergo tecnico ricorso ex articolo 702 bis del codice di procedura civile) che il Gruppo Novelli aveva presentato al Tribunale di Terni per chiedere l’annullamento della cessione delle aziende al gruppo iGreco. Il Tribunale di Terni su questa denuncia doveva emettere una sentenza nel novembre 2017. Siamo a marzo 2018 e non si è ancora pronunciato a riguardo… I maligni dicono che l’insabbiamento è dovuto all’arrivo di un giudice già “famoso” per aver snaturato l’inchiesta “Mafia Capitale” a Roma… 

A questo punto del racconto, emerge chiaramente che qualcuno, all’interno del Ministero dello Sviluppo Econnomico (MISE), ha giocato sporco e chi ha scritto il ricorso, non può fare a meno di evidenziarlo.

La scrivente difesa è ben consapevole del fatto che la Società odierna attrice – che oggi agisce cioè per l’annullamento dell’atto di Cessione sopra evidenziato – è la medesima protagonista (dal punto di vista sostanziale e più strettamente giuridico) dei fatti sin qui narrati (e potrebbe apparire un paradosso, prima facie). Ma è proprio il danno perpetrato nella sfera economico-patrimoniale (nonché reputazionale) della società stessa e dei soci da parte del vecchio organo gestorio ad aver spinto la Gruppo Novelli ad allontanare (come si vedrà) il vecchio cda, nominarne uno nuovo provvisto di indubitabili capacità e moralità ed a mettere in campo tutte le forze possibili, anche legali, per cercare di ottenere finalmente giustizia. Non solo dunque, attraverso la retrocessione dell’azienda vilmente ceduta ad Alimentitaliani ma anche a mezzo delle azioni di responsabilità che verranno avviate a breve in danno di chi si è reso gravemente responsabile di tale “scempio”.

E. LA CESSIONE E GLI ACCADIMENTI SUCCESSIVI

30. Al fine di una migliore collocazione temporale e giuridica della Cessione e comprenderne le reali finalità che attraverso la stessa il vecchio management del Gruppo intendeva perseguire, sarà necessario chiarire alcuni passaggi.

31. Nel corso dell’anno 2015 (con notevole ed ingiustificato ritardo rispetto a quanto indicato nel Piano), l’ex cda di Gruppo Novelli nomina un advisor finanziario indipendente, la società Vitale & co. S.p.A. (“Vitale”) al fine di ricercare acquirenti interessati ai business no core (PetFood, Cantina Novelli, stabilimento di produzione del pane in Latina).

32. Da quanto poi emerso successivamente, a seguito dell’attività di tal fatta, che mirava spudoratamente ad estrometterli in via definitiva dal Gruppo a fonte di un semplice “ben servito” ed a fronte di una offerta semplicemente accennata oralmente e senza che vi fosse il minimo straccio di garanzia per il prosieguo dell’attività e la salvaguardia dei valori, anche
occupazionali, dell’azienda (che è quanto di più stava (e sta tutt’ora) a cuore dei fratelli Novelli, dopo anni di grandi sacrifici ed imprese per costruire e conservare anche la loro reputazione).

35. Nei giorni successivi, il prof. Musaio in più occasioni, anche durante gli incontri al Mise, insiste nell’affermare che rispetto alla offerta pervenuta dal iGreco altre offerte pervenute erano “semplici manifestazioni di interesse”, sminuendo quelle che invece successivamente
si dimostreranno essere offerte di gran lunga migliori ed appetibili rispetto a quella proveniente da iGreco medesima.

36. I soci, così, vengono a diretta conoscenza (e non per il tramite dell’organo amministrativo, così come avrebbe dovuto essere) della pregressa esistenza di una offerta irrevocabile d’acquisto fino al 31 dicembre 2016 per il PetFood (asset – come detto – considerato no core) di 2,5 milioni di euro da parte della società Meridiana Agri S.r.l. (“Meridiana Agri”).

37. Tale offerta di acquisto era in realtà già pervenuta al Prof. Musaio in data 20 ottobre 2016 ma tenuta nascosta ai soci (e chissà a questo punto quante e quali altre offerte sono state occultate dolosamente). È il legale rappresentante della Meridiana Agri che, stante l’assenza di riscontri da parte del vecchio cda di Novelli (e convinto di avere messo “sul piatto” una offerta assai conveniente e rispondente anche alle ipotesi paventate nel
Piano) contatta il socio Enzo Novelli personalmente per rappresentargli tutta la vicenda relativa alla sua offerta e le caratteristiche della stessa.

38. Lo stesso confida che sia il prof. Musaio che Vitale, non avrebbero voluto prendere in considerazione in nessun caso la proposta della sua azienda; tanto che lo stesso sarebbe stato costretto a recarsi anche a Milano di persona per tentare di farsi “ascoltare”. In tal senso, in data 29 novembre 2016, Meridiana Agri scrive direttamente al dott. Giampiero
Castano, presso il Mise, reiterando l’offerta presentata.

39. Vicende simili vengono riportate per esempio anche dai rappresentanti legali della società Molini Riuniti, interessata all’acquisto dello stabilimento di Amelia (produzione del pane).
40. Successivamente e nonostante tutto quanto sin qui chiarito, in data 23 novembre 2016, il Prof. Musaio organizza un incontro presso il notaio Eleonora Capozzi di Tarquinia, per la sottoscrizione dell’atto di cessione delle quote paventato in danno dei soci. Chiaramente, all’incontro non si presenta nessuno dei soci della Gruppo Novelli.

41. Contemporaneamente, sempre in data 23 novembre 2016 i soci Enzo, Ferdinando e Torquato, rappresentati dalla dottoressa Francesca Novelli (figlia del socio Enzo) comunicano al Mise il motivo del loro dissenso rispetto all’operazione congegnata in tutta fretta e segretezza da Musaio e, dunque, della loro assenza all’incontro con il notaio.
42. In particolare, i soci illustrano al Mise che il dissenso de quo è legato alla volontà di conoscere nel dettaglio e per iscritto l’offerta di IGreco (e non – letteralmente – attraverso due parole scambiate con Musaio) nonché il piano industriale (se esistente) relativo al risanamento dell’azienda, al pagamento dei debiti concordatari e non concordatari e alla tutela del livello occupazionale. A tali legittime richieste, però, non segue alcuna
risposta da parte né dei consiglieri né degli esponenti del Gruppo iGreco.

43. In data 28 novembre 2016, viene fissato un ulteriore incontro al Mise, per il quale vengono convocati i soci della Gruppo Novelli, il management, le istituzioni pubbliche (il Sindaco di Terni, di Amelia e di Spoleto, i Presidenti delle Regioni Umbria, Lazio, Lombardia) e i rappresentanti delle sigle sindacali. Lo scopo è discutere di questa
fantomatica operazione di cessione di quote, proditoriamente presentata da
Musaio come salvifica ma che in realtà i soci hanno ben inquadrato come assolutamente letale per le sorti dell’azienda (ed il tempo darà loro ampiamente ragione, purtroppo e per fortuna).

44. Al suddetto incontro, i soci vengono inizialmente e forzatamente esclusi per più di un’ora ed al momento in cui sono ammessi alla discussione, subiscono imbarazzanti ed ingiustificati attaccati verbali e (quasi) fisici dai sindacati e dalle istituzioni; il tutto, dunque, senza poter far sentire a tutte le parti coinvolte la propria voce ed illustrare le loro perplessità di fronte ad una operazione che, tra le tante cose, non offriva alcuna garanzia di prosecuzione e di risanamento della società. Con potenziale enorme nocumento per tutte le parti coinvolte, soprattutto la compagine lavorativa. Né, chiaramente è stato possibile per i soci far presente l’importantissima circostanza della presenza di numerose altre, vantaggiose offerte non prese in considerazione dall’organo amministrativo e nemmeno illustrate alle parti coinvolte e che invece pure sarebbe stato opportuno vagliare e discutere.

45. Per quanto di conoscenza dei soci Novelli al momento della proposta – attraverso l’operazione delineata e fortemente osteggiata dai soci medesimi – iGreco ipotizzava di acquisire le quote societarie di Gruppo Novelli attraverso due società: (i) Fattorie Greco S.r.l. con 10000 euro di capitale sociale (ultimo bilancio depositato nel 2014) e (ii) la Phoenix S.r.l. con 10000 euro di capitale sociale nemmeno interamente versato (ultimo bilancio depositato nel 2013). Si ricorda che Gruppo Novelli presentava, al momento in cui iGreco ha avanzato la proposta in questione, circa 114.000.000 di euro di debiti, quasi 500 dipendenti e – come detto – un business del tutto estraneo alla famiglia Greco.

46. I soci Novelli, nonostante le forti ed ingiustificate, gravi pressioni ricevute – restano dunque fermi nella loro decisione di non cedere le quote alla iGreco, con una presa di posizione che di lì a poco si rivelerà l’ultimo grande atto di coraggio per salvare in realtà l’azienda a cui loro stessi avevano dato alla luce e fatta diventare un’eccellenza dell’industria italiana.

47. A quel punto, seguono diverse settimane in cui i soci medesimi non vengono più aggiornati sull’evolversi delle vicende societarie. Nemmeno quando, in data 22 dicembre 2016, il vecchio consiglio di amministrazione – con la colpevole grave responsabilità dei CCGG e dei sindacati (questi sì) – compiono il definitivo colpo di mano e formalizzano la Cessione dell’intera azienda Novelli in favore della neocostituita Alimentitaliani S.r.l. (“Alimentitaliani”).

48. In poche parole, una operazione nata dal nulla, mai paventata ai soci (e non solo ai soci come si vedrà) e completamente estranea al perimetro del concordato. In pratica, una vera e propria imboscata.

49. Attraverso la Cessione, dunque, Alimentitaliani (costituita solo in data 05 dicembre 2016 con un capitale sociale di appena € 10.000/00), acquistava al prezzo simbolico di un euro tutte le consistenze del Gruppo Novelli e delle società partecipate, ivi inclusi i debiti ed i crediti, i beni mobili ed immobili (nonché i marchi registrati, i segni distintivi e qualsiasi
altra consistenza materiale ed immateriale prima di proprietà dell’attrice), obbligandosi al contempo ad accollarsi tutti debiti gravanti su Gruppo Novelli, con definitiva liberazione di quest’ultima da qualsiasi pretesa debitoria (si segnala come, incredibilmente, alla Cessione viene allegato un bilancio a valori contabili nel quale viene riportato il valore dell’avviamento commerciale pari a euro 0…); il tutto, alla fine di una procedura asseritamente competitiva ma che, in realtà, ha visto privilegiare l’offerta più inadeguata, povera di contenuti e aleatoria possibile, senza che sia stato possibile almeno inizialmente capirne le motivazioni (ora, per contro, le stesse sono chiarissime…).

50. Tale operazione, tenuta come detto nascosta ai soci (e in parte agli stessi CCGG, come si vedrà), è stata da questi ultimi scoperta solo successivamente, grazie a un accesso agli atti preteso ed effettuato dai soci ai sensi dell’art. 2476, comma 2, c.c., il 4 gennaio 2017, allorché si erano fatte insistenti le voci che volevano il Prof. Musaio aver concluso una non meglio identificata operazione in nome e per conto della Gruppo Novelli.

51. Tramite il suddetto accesso agli atti, i soci Novelli vengono dunque a conoscenza della formalizzazione della Cessione e di alcune ulteriori circostanze davvero inaspettate e gravissime, tra cui: (i) l’esistenza di un parere dei CCGG dei primi di dicembre 2016 afferente – tra le altre cose – ad una operazione del tutto diversa da quella tratteggiata dal cda, riferita a soggetto diverso da Alimentitaliani ed in ogni caso intriso di censure,
nionché (ii) un provvedimento di non luogo a provvedere del giudice richiesto di esprimere un’autorizzazione in ordine all’operazione paventata dal Prof. Musaio.

52. L’operazione appena descritta ha rappresentato e rappresenta ictu oculi un atto gravissimo ed illegittimo, effettuato tra le tante altre cose:
(i) senza il previo consenso da parte dei soci, dovuto ai sensi dell’art. 2479, comma 2, n. 5 del codice civile;
(ii) senza il previo consenso da parte del comitato dei creditori, obbligatorio ai sensi della lettera c dell’Omologa (“per le vendite mobiliari (straordinarie) e immobiliari, le transazioni e ogni altro atto di straordinaria amministrazione, il legale rapp. te delle Società Debitrici (i.e. Musaio ndr) dovrà acquisire il parere favorevole dei CCGG e l’autorizzazione espressa dei componenti del CdC, dandone preventiva informazione al Giudice Delegato”, non
potendosi ammettere – quod non – che il parere delle sigle sindacali e/o del Ministero potessero in qualsiasi modo fungere da relativi equipollenti;

(iii) nonostante il mancato avallo del Tribunale, che ha dichiarato un significativo non luogo a provvedere, sottolineando le profonde differenze tra un concordato liquidatorio ed uno in continuità come quello che ci occupa (e, stante l’inapplicabilità al caso di specie delle norme
afferenti il primo, anche l’impossibilità di rilasciare qualsiasi forma di autorizzazione);

(iv) nonostante un parere dei Commissari Giudiziali intriso di critiche – anche gravi – sull’operato dell’allora organo gestorio, di enormi censure sulle premesse, l’opportunità e la consistenza dell’operazione prospettata e comunque avente ad oggetto la fattibilità di una operazione sostanzialmente diversa (cessione di quote societarie e non di tutti gli asset) da quella poi messa in atto e nei confronti di un’entità giuridica diversa (Gruppo iGreco, con una consistenza patrimoniale evidentemente diversa) da quella poi resasi effettivamente cessionaria dell’azienda (Alimentitaliani); inoltre, va sottolineato come i CCGG nel loro parere, avessero evidenziato che (a) la disamina loro demandata scontasse una patologica carenza informativa sull’effettiva situazione economico patrimoniale della società in concordato, causata dal mancato adempimento dell’organo gestorio agli obblighi imposti dal decreto di omologa del concordato e che, ai fini del parere medesimo parere, (b) non
fosse mai stata fornita loro alcun informazione circa l’oggetto, i termini e le condizioni secondo cui l’advisor Vitale avesse proposto l’azienda a terzi (ed è cosa tutt’ora sconosciuta), (c) avessero avuto pochissimi giorni per valutare le offerte pervenute e (d) che, tra le tante, quella di iGreco fosse in ogni caso quella più “minimalista” sottoposta al loro vaglio, financo senza tutti gli allegati in essa richiamati (su tali basi, davvero non si capisce come i CCGG abbiano potuto semplicemente rilasciare un parere. Ma le responsabilità di tale organo verranno sottoposte al vaglio di diverso organo giudicante);

(v) in spregio ad una procedura competitiva che, invece, aveva portato alla luce offerte certamente più convenienti ed in linea con il piano concordatario approvato dal Tribunale (basta confrontare l’offerta del Gruppo iGreco – priva persino degli allegati);
(vi) in totale assenza di un business plan e di un piano strategico supportanti l’offerta medesima, emerso solo nel mese di febbraio 2017 (con oltre due mesi di ritardo!) ed in ogni caso incapace di andare oltre delle generiche (per usare un eufemismo) previsioni ed impegni futuri, completamente disancorati dalla realtà del Gruppo e dai reali impegni che
con il piano concordatario erano stati assunti;
(vii) in totale ulteriore assenza di qualsivoglia garanzia offerta dalla cessionaria in merito ad aumenti di capitale e/o comunque a finanziamenti finalizzati al corretto andamento del piano concordato e al pagamento dei debiti intra-procedura.

53. La suddetta operazione, in pratica, ha sin da subito definitivamente messo in ginocchio la Gruppo Novelli (ed i suoi soci), ridotta ad una mera scatola vuota (ma con ancora in pancia tutti i debiti ultramilionari generati dalla dissennata gestione del vecchio organo gestorio, di cui non risulta liberata per effetto del vincolo solidale sancito dall’art. 2560 c.c. e nonostante l’obbligo, poi disatteso, di accollo dei debiti da parte di Alimentitaliani).

54. Tra l’altro, l’atto di Cessione medesimo contiene financo una serie di mendaci dichiarazioni, per esempio in merito alla asserita ma inveritiera disponibilità di cespiti immobiliari in favore del cedente (con riferimento agli immobili siti in Chiaravalle e Magione (oggetto di cessione), infatti, si assume che essi siano nella piena disponibilità del cedente mentre ciò non corrisponde al vero, lasciando tra l’altro presuppore enormi responsabilità
anche del Notaio rogante, che sarà chiamato a rispondere del proprio operato unitamente diversi altri soggetti coinvolti).

3 – (continua)